上海超日太陽能科技股份有限公司關于重大事項進展及繼續停牌的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因擬披露重大事項，根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》的有關規定，經申請公司股票及債券于2012年12月20日開市起停牌。

　　公司各部門目前正積極落實相關工作，現將有關事項進展情況說明如下：

　　1、公司在境外的電站資產及應收賬款較多，倪開祿董事長正在境外催收應收款項并洽談境外資產處置等相關事項，目前正常履職。

　　2、為加強公司管理，及時處理公司所面臨的緊急事務，倪開祿辭去公司總經理職務并提名張宇欣（倪開祿之女婿）任職總經理，第二屆董事會第三十四次會議通過了上述提名議案。

　　3、受光伏行業整體低迷影響，目前超日九江、超日洛陽的生產線、衛雪太陽能組件生產線、本部電池片生產線處于暫停生產狀態，本部組件6條生產線中有2條生產線在正常生產，目前公司業務尚在運行。

　　4、截至本公告日，公司有3.8億元銀行借款逾期，目前公司正在與相關銀行協商展期、續貸等事項；

　　5、截至本公告日，有3家供應商因貨款清償事項提起訴訟，涉及貨款9,000萬元左右，目前公司正在與供應商協商還款事項。

　　造成公司處于困境的主要原因如下：

　　1、受金融危機、歐債危機影響，全球經濟持續低迷，歐美國家對光伏產業的貿易保護政策及補貼政策的調整，使得中國光伏產業經營舉步維艱。

　　2、國內光伏產業的快速擴張使得產能嚴重過剩。

　　3、光伏行業陷入困境，國內銀行將光伏列入重點關注行業，緊縮銀根，加大貸款催收力度，公司融資渠道受到了極大限制。

　　4、公司電站產業投資加大，建設資金占用使得流動性風險凸顯。

　　公司目前面臨困境，公司董事會全體成員表示要堅守崗位，切實履行董事職責，積極行動，與公司共度難關。

　　目前，公司正在與各方積極溝通，多方奔走，爭取幫助和支持，當地市、區、鎮各級政府部門積極協調，緊急部署，集各方之力化解風險；同時，公司正全力催收應收賬款，處置電站資產，以期盡快回籠資金，使公司逐步恢復正常生產經營，盡力維護廣大投資者的利益。公司懇請銀行、供應商等債權人及其他利益相關各方能夠繼續積極支持，幫助公司走出困境。

　　因公司尚有其他重要事項需繼續核實，為保護廣大投資者的利益，避免公司股票（證券簡稱“超日太陽”、證券代碼“002506”）及債券（證券簡稱“11超日債”、證券代碼“112061”）價格大幅波動，經申請公司股票及債券將繼續停牌，待相關事項披露后復牌，提請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司董事會

　　2012年12月28日

　　證券代碼：002506 證券簡稱：超日太陽 公告編號：2012-132

　　上海超日太陽能科技股份有限公司

　　關于公司總經理辭職的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會收到公司董事長兼總經理倪開祿先生的辭職申請。

　　由于光伏行業持續低迷，公司轉型電站業務導致應收賬款居高不下。為加強應收賬款回收，改善企業現金流，倪開祿先生帶領公司應收賬款催收小組在催討應收賬款，并將在未來一段時間內持續在歐洲、美國等公司主要客戶聚集地開展催收工作。

　　倪開祿先生考慮到上述情況可能會對其切實履行總經理職責造成一定程度影響，為保證公司日常生產經營運作，申請辭去公司總經理的職務，并向董事會提名其女婿張宇欣先生擔任總經理，及時處理公司所面臨的緊急事務。

　　倪開祿先生辭去總經理職務后，仍擔任公司董事長職務，履行董事長職責，組織公司董事會的相關工作，忠實勤勉地為公司發展服務，不會對公司經營管理重大決策產生影響。倪開祿先生的辭職申請自送達董事會之日起生效。

　　公司已于2012年12月26日召開第二屆董事會第三十四次會議，審議通過聘任張宇欣先生擔任公司總經理一職。

　　特此公告。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司董事會

　　2012年12月27日

　　證券代碼：002506 證券簡稱：超日太陽 公告編號：2012-133

　　上海超日太陽能科技股份有限公司

　　第二屆董事會第三十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十四次會議于2012年12月21日以電話方式通知全體董事，并于2012年12月26日在公司會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事7名，董事長倪開祿先生、董事倪娜女士委托董事陶然先生參與會議并行使表決權。會議由董事陶然先生主持，會議召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規及本公司章程的有關規定，合法有效。經與會董事審議，書面表決通過如下決議：

　　一、會議以6票同意、0票反對、3票棄權的表決結果，審議通過《關于聘任張宇欣先生擔任公司總經理的議案》。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會收到公司董事長兼總經理倪開祿先生辭去總經理職務的辭職申請書。現根據公司經營情況的需求，進一步提高管理水平，適應公司業務快速發展的需要，現擬聘任張宇欣先生擔任公司總經理。

　　公司董事顧晨冬先生、獨立董事崔少梅女士以及獨立董事謝文杰女士對本議案投了棄權票。

　　董事顧晨冬先生的棄權理由為：因董事會未能提供張宇欣的履歷，對張宇欣經營企業的能力無法判斷，基于審慎原則，放棄表決權。

　　獨立董事崔少梅女士及謝文杰女士的棄權理由為：在參加會議的當天未有張宇欣先生的任何背景文件，后收到上海超日太陽能科技股份有限公司提供的其簡歷，經與上海超日太陽能科技股份有限公司董事會辦公室核查相關事項，均未得到確定的答復（目前其擔任幾家公司的職務不適合作為總經理人選），僅根據現有文件材料核查，我們對聘任張宇欣先生為公司總經理的事項無法清晰判斷，所以投棄權票。

　　特此公告。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司董事會

　　2012年12月27日

　　附件：張宇欣簡歷

　　張宇欣先生：1980年12月出生，中國國籍，無境外居留權。畢業于德國科隆大學，本科學歷。曾任職于昆山城市商報、昆山華明汽車銷售服務有限公司、昆山富宥投資有限公司，現擔任昆山大沅置業有限公司董事長、昆山源泰創投有限公司董事長、施科特光電材料（昆山）有限公司董事長、昆山光翼光伏科技有限公司董事長、蘇州億江軟件有限公司董事長。

　　其與公司董事倪娜女士存在婚姻關系，系公司董事長倪開祿先生的女婿，與其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間并不存在關聯關系。其個人信用記錄良好，從未受到中國證監會行政處罰及證券交易所的公開譴責，不存在違反國家法律法規關于董事、監事及高級管理人員任職資格規定的行為，符合《公司法》等相關法律關于上市公司董事、監事及高級管理人員任職資格的規定。其不持有公司股份。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司

　　獨立董事對公司第二屆董事會第三十四次會議相關事項獨立意見

　　上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十四次會議于2012年12月26日召開。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定，我作為公司獨立董事，現就上海超日太陽能科技股份有限公司變更總經理的相關事宜發表如下獨立意見：

　　1.關于總經理辭職的獨立意見

　　公司董事長兼總經理倪開祿先生因個人原因辭去公司總經理職務，其仍擔任公司董事長。我認為，其辭職符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司董事會決定聘任張宇欣先生為公司總經理，主持公司日常生產經營管理工作，倪開祿先生的辭職不會對公司日常經營管理產生重大影響。基于獨立判斷，我對倪開祿先生辭任公司總經理的事項表示同意。

　　2.關于聘任總經理的獨立意見

　　經核查，張宇欣先生不存在《公司法》第147條規定的情形，未發現有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。張宇欣先生的教育背景、工作經歷、身體狀況能夠勝任公司總經理的職責要求。總經理的提名和聘任程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。基于獨立判斷，我對聘任張宇欣先生為公司總經理的事項表示同意。

　　獨立董事簽名：龐乾駿

　　年 月 日

　　上海超日太陽能科技股份有限公司

　　獨立董事對公司第二屆董事會第三十四次會議相關事項獨立意見

　　上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十四次會議于2012年12月26日召開。根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定，我們作為公司獨立董事，現就上海超日太陽能科技股份有限公司變更總經理的相關事宜發表如下獨立意見：

　　1.關于總經理辭職的獨立意見

　　公司董事長兼總經理倪開祿先生因個人原因辭去公司總經理職務，其仍擔任公司董事長，我們認為，其辭職的具體理由不充分，未提供關于辭職理由支持的相關事實依據，無法進行獨立判斷。

　　2．關于聘任總經理的獨立意見

　　在參加會議的當天未有張宇欣先生的任何背景文件，后收到上海超日太陽能科技股份有限公司提供的其簡歷，經與上海超日太陽能科技股份有限公司董事會辦公室核查相關事項，均未得到確定的答復（目前其擔任幾家公司的職務不適合作為總經理人選），僅根據現有文件材料核查，我們對聘任張宇欣先生為公司總經理的事項無法清晰判斷，所以投棄權票。

　　獨立董事簽名：崔少梅 謝文杰

　　年 月 日