公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：①以上候選人的提名是根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、本公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則的要求進(jìn)行的，提名人的資格及提名程序合法有效;②上述候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。

　　此議案需提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　三、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》;

　　鑒于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，董事會(huì)同意首席執(zhí)行官兼總裁曾南先生提名張凡先生擔(dān)任公司副總裁。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：①本次會(huì)議對(duì)高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合規(guī)定;②根據(jù)公司董事會(huì)提供的高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷以及我們的了解，本次聘用的高級(jí)管理人員具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和能力，能夠勝任所聘崗位，任職資格符合擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的條件;③未發(fā)現(xiàn)本次聘用的高級(jí)管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。同意公司董事會(huì)聘任張凡先生擔(dān)任公司副總裁。

　　四、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于非股東單位外部董事津貼的議案》;

　　鑒于非股東單位的外部董事在公司日常規(guī)范運(yùn)作中的作用和責(zé)任日益加大，其在履職過程中也必須投入更多的精力和時(shí)間，建議將非股東單位的外部董事津貼擬定為：

　　1、每年稅前人民幣10萬元，按實(shí)際任職月份支付;

　　2、參加規(guī)定培訓(xùn)以及本公司董事會(huì)、股東大會(huì)所發(fā)生的培訓(xùn)費(fèi)、交通費(fèi)和食宿費(fèi)用由本公司支付。

　　此津貼標(biāo)準(zhǔn)在獲得股東大會(huì)審議通過后，從2012年1月1日開始執(zhí)行。

　　此議案需提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《由于技術(shù)升級(jí)改造計(jì)劃計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及報(bào)廢的議案》;

　　為真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況，基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司做好各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)的通知》規(guī)定，經(jīng)過認(rèn)真分析，董事會(huì)同意對(duì)2012 年合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備或做報(bào)廢處理，以2012年10月31日該等資產(chǎn)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，本次確認(rèn)損失合計(jì)金額為30，090.69萬元，扣除所得稅費(fèi)用影響后對(duì)2012年的利潤(rùn)影響為-25，546.11萬元(扣除少數(shù)股東損益后，對(duì)歸屬母公司凈利潤(rùn)影響為-24，708.71萬元)。主要情況如下：