“愛康科技”們的“投資經”
■ 文︱本刊記者 張廣明

　　在當前行業普遍陷入低迷之際，對于那些還沒投產的“生不逢時”的光伏制造項目而言，如何才能夠全身而退并且還能有一定的投資收益？
　　答案很簡單，賣給現有的上市公司。
　　這樣的例子，正在不斷上演。
　　愛康科技新近發布的公告稱，將通過旗下子公司收購蘇州盛康光伏科技有限公司38.82%的股權，后者是一家主營太陽能電池組件的公司，目前為項目籌建期。
　　與此類似，在成功上市后，超日太陽也迫不及待的開展對外收購。在成功上市不過年余的時間內，超日太陽已連續收購了洛陽賽陽硅業、上海衛雪太陽能科技以及銀電光伏三家公司的股權。
　　而值得關注的是，這三家公司的原股東，均是來自一家名為上海真銀創業投資有限公司的創投機構，是純屬巧合還是另有它意，局外人不得而知。
　　無獨有偶，愛康科技此次收購公告中發布的盛康科技的關鍵財務數據，竟比其今年4月份為該公司提供擔保時公告中所發布的后者的凈資產多出400多萬元，而凈資產恰恰是愛康科技此次收購的定價依據。
　 項目公司的吸引力
　　資料顯示，盛康科技的注冊地位于蘇州張家港市，法定代表人為吳向東，其原股東為盛聯國際集團有限公司。后者是一家外資公司，吳向東為其董事。
　　根據該公司網站介紹，盛康科技成立于2010年，總投資9億美元。計劃建立3座光伏基地，2012年3月底總產能將達到200兆瓦，2013年底將達到1.8GW。目前主要提供光伏產品貼牌服務。
　　環評報告則顯示，盛康科技的主要投資項目為300MW太陽能電池片及300MW電池組件，投資總額為9980萬美元。
　　愛康科技與蘇州盛康顯然也早已經有所接觸，后者曾為愛康科技青海蓓翔一期和二期電站的組件供應商。此外，在今年4月份，愛康科技曾為后者提供了1億元貸款擔保。
　　不過，盛康科技是否如其所宣稱的那樣不差錢，將投資9億美元，令人懷疑。一個直接的疑慮是，盛康科技的注冊資本為7480 萬美元，但其實收資本僅為5379.995萬美元，并未全額繳足。
　　青睞項目公司的并非愛康科技一家。在成功登陸資本市場后，超日太陽即開始了連續的對外收購，相繼收購了洛陽賽陽硅業、上海衛雪太陽能科技以及銀電光伏三家公司的股權。
　　其中，洛陽賽陽硅業成立于 2008年6月，注冊地位于河南省偃師市北環路中段，公司主營業務為多晶硅和太陽能電池組件的生產、銷售；建筑材料、金屬材料的銷售。其多晶硅項目的規劃產能為2000噸，項目總投資約8億元人民幣。項目一期1000噸多晶硅，生產區占地面積110畝，主要產品為電子級多晶硅。資料顯示，洛陽賽陽硅業土建工程已進入收尾階段，項目試產預計在 2012 年下半年進行。
　　而銀電光伏則成立于2008年，項目規劃為年產1000 噸太陽能級（多）單晶硅拉棒、鑄錠，該項目的一期工程于 2008年9月開工，主要設備40臺單晶爐全部到貨，目前已安裝完畢，廠房、廠內道路等房屋建筑物已完工，于 2010年11月投入使用。
　　高溢價退出
　　盡管上述光伏制造項目由于市場的變化確實有些生不逢時，但卻仍通過如此方式，得以部分或全部解套。
　　根據賽康科技公布的資料，盛康科技的項目由于處于籌建期，因此仍處于虧損階段。資料顯示，該公司2011年的營業收入為9702.52萬元元，虧損1389萬元；而今年1-4 月蘇州盛康營業收入為259萬元，凈虧962萬元，虧損額有擴大趨勢。
　　盡管經營業績欠佳，但此次交易顯然并未因此受到影響。根據此次賽康科技的投資方案，先以認繳注冊資本方式獲得28.07%的股權，后再收購原股東盛聯國際集團的部分股權，合計持股比例為38.82%。
　　具體分析來看，雖然表面上愛康科技是以原出資額完成了此次收購，但實際上原股東盛聯國際卻是以高溢價出讓這部分股權的。
　　“按照正常的收購而言，主要有兩種定價依據，即凈資產法以及收益法。此次愛康科技的股權收購案，從表面上看與凈資產法差不多，但其收購價格卻要高出很多。而且，像這種虧損公司，應用凈資產法進行評估，本來就很明顯要有利于資產出讓方，而不是受讓方�！庇蟹治鋈耸勘硎尽�
　　事實也正是如此。截至2012年4月30日，盛康科技的凈資產為3.25億元，而愛康科技此次收購總價格為1.84億元。如若以凈資產定價，其所占股權比例應為56%，但其實際所獲得的股份僅為38.82%，原股東所獲得的溢價率高達46%。
　　“通過這種對比我們可以發現，即使收購這樣一個正處于虧損期且行業大環境比較惡劣的公司時，愛康科技的收購溢價依然超過50%，可謂不低，且還不是其所宣稱的基本以凈資產計價的方式。”上述分析人士說。
　　這可能并非個案，在超日太陽的并購中也存在類似現象。賽陽硅業成立于2008年6月，注冊資本2500萬元人民幣。其財務數據顯示，截至2010年12月31 日，賽陽硅業資產總計人民幣5153.66 萬元，凈資產人民幣 2191.01 萬元。而根據相關解釋，其凈資產已經低于注冊資本，意味著該公司一直處于虧損狀態。
　　但超日太陽對其最終的收購價格則達到了3289.67萬元，溢價率高達50%。同樣，在收購衛雪太陽能以及銀電光伏中，也都出現了一定的溢價。
　　對此，有市場人士認為，盡管面臨行業困境，但一些上市公司在對外并購中，卻對這種“利好”視而不見，很難說這是無心之舉。
　　更大的硬傷
　　除了價格之外，一些上市公司的對外并購行為還存在著其他的硬傷。以愛康科技為例，在此次收購中，公告披露的盛康科技的財務數據，與此前愛康科技為其擔保時所披露的數據存在明顯的不一致。
　　愛康科技在公告中稱，經中瑞岳華會計師事務所審計，盛康科技截止2011年12 月31日總資產74893.91萬元、凈資產33427.27萬元、負債總計41466.65萬元；而在今年4月，愛康科技發布的為后者進行擔保的公告中則稱，截止2011年12月31日盛康科技經審計總資產74485.97萬 元、凈資產33005.78萬 元、負債總計41480.19萬元。