本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議。其中，關(guān)聯(lián)股東江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表決。

　　日常關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，沒(méi)有損害公司及股東利益，對(duì)于公司2013年度未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方較大依賴的情況。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　海潤(rùn)光伏科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)光伏”或“公司”)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易完成情況及2013年預(yù)計(jì)的議案》。關(guān)聯(lián)董事陳麗芬、吳益善、YANG HUAI JIN回避表決。表決情況為：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。公司獨(dú)立董事出具了表示同意提交第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議的事前認(rèn)可函，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)。

　　公司2012、2013年日常關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)人主要包括：江蘇陽(yáng)光璜塘熱電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“璜塘熱電”)、江蘇陽(yáng)光股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光股份”)、江蘇陽(yáng)光新橋熱電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新橋熱電”)、江陰新橋污水處理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“污水處理公司”)、江蘇陽(yáng)光集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光集團(tuán)”)、江蘇陽(yáng)光集團(tuán)公司陽(yáng)光大廈(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光大廈”)、江蘇紫金豐業(yè)建設(shè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫金豐業(yè)”)、江蘇佳宇資源利用股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳宇資源”)、Schott Solar Wafer GmbH、Schott Solar AG、Schott Solar CR。

　　二、2012年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

　　單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

　　情況說(shuō)明：

　　公司2012年預(yù)計(jì)向Schott Solar AG、Schott Solar CR銷售電池組件金額分別為220,000萬(wàn)元、50,000萬(wàn)元，而實(shí)際發(fā)生額僅分別為39,386.27萬(wàn)元、19,283.86萬(wàn)元，差異較大，具體原因如下：

　　(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　2011年5月，Schott Solar AG(肖特太陽(yáng)能)與本公司在江蘇省太倉(cāng)市合資設(shè)立了肖特海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司(以下簡(jiǎn)稱“肖特海潤(rùn)”)，注冊(cè)資本為2,500萬(wàn)美元。海潤(rùn)光伏出資1,275萬(wàn)美元，占肖特海潤(rùn)51%股權(quán)，Schott Solar AG出資1,225萬(wàn)美元，占肖特海潤(rùn)49%股權(quán)。截止2012年上半年肖特海潤(rùn)生產(chǎn)的晶硅太陽(yáng)能組件主要出售給肖特太陽(yáng)能及其子公司。

　　2011年至2012年上半年，Schott Solar AG為公司重要客戶之一：2011年，公司向肖特太陽(yáng)能及其子公司銷售電池片、組件形成銷售收入136,210.34萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的19.10%;2012年1-6月，公司向肖特太陽(yáng)能及其子公司銷售電池片、組件形成銷售收入57,515.43萬(wàn)元人民幣，占營(yíng)業(yè)收入的22.63%。而2012年度全年公司向肖特太陽(yáng)能及其子公司銷售電池片、組件形成銷售收入僅為58,670.13萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的11.81%。原因是2012年下半年起，Schott Solar AG的母公司德國(guó)肖特集團(tuán)調(diào)整全球產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，并陸續(xù)停產(chǎn)旗下的光伏產(chǎn)品生產(chǎn)廠，整體退出光伏行業(yè)。

　　公司2012年9月14日在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上刊登了《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)股權(quán)的公告》，公告編號(hào)為臨2012-068。Schott Solar AG將其持有的肖特海潤(rùn)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司香港全資子公司海潤(rùn)光伏有限公司，2012年9月11日，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6,945萬(wàn)元人民幣。肖特公司同意將其在德國(guó)及全球其他國(guó)家擁有“SCHOTT solar”光伏產(chǎn)品的商標(biāo)使用權(quán)授權(quán)給海潤(rùn)肖特生產(chǎn)的產(chǎn)品使用。雙方簽署了商標(biāo)使用許可協(xié)議，但本許可為非排他性的，有限制的，不可轉(zhuǎn)讓的和有償?shù)纳虡?biāo)使用許可，有效期至協(xié)議簽署日起24個(gè)月。本舉措將有效推動(dòng)海潤(rùn)光伏贏得原肖特太陽(yáng)能客戶，并彌補(bǔ)由于肖特公司退出光伏產(chǎn)品銷售給本公司造成的訂單減少。

　　截止2012年12月25日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成，肖特海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司已更名為太倉(cāng)海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司。

　　(二)關(guān)聯(lián)方基本情況

　　企業(yè)名稱：Schott Solar AG(中文名稱為肖特太陽(yáng)能股份有限公司)

　　住 所：Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz, 德國(guó)

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　注冊(cè)資本： 84,000,000歐元

　　法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr. Robert KUBA(COO)和J rg Michael HENKEL。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)