醞釀兩個多月，海陸重工（002255，SZ）重大資產重組預案終于在5月18日披露。

　　預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式，作價17.56億元收購寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱江南集成）83.60%股權。同時，公司擬配套資金不超過7.596億元。

　　公開資料顯示，海陸重工主要從事余熱鍋爐、大型及特種材質壓力容器和核承壓設備的制造銷售等，受國內大環境以及行業競爭等因素影響，公司去年的業績出現了下滑，記者注意到，去年報告期內，公司的“鍋爐及相關配套產品”業務收入以及“壓力容器產品”業務收入均較上年同比出現了下跌。2016年上市公司整體收入則是同比下降28.91%。

　　對此，海陸重工在此次預案中直言，上市公司現有業務發展面臨瓶頸、業績下滑，急需拓展新的業務領域，完善業務布局，抵御行業波動風險。

　　此次交易前，標的公司江南集成的股東分別為：吳衛文、聚寶行控股集團有限公司（以下簡稱聚寶行集團）、鄭天生以及曹榮美，上述四方持股比例分別為：67.20%、16.40%、10.00%和6.40%。

　　而在此次交易中，海陸重工擬以發行股份及支付現金的方式，向吳衛文和聚寶行集團購買合計持有的江南集成 83.60%股權。其中，海陸重工將向吳衛文以股份支付4.152億元，支付比例為29.42%，以現金支付9.96億元，支付比例為70.58%；向聚寶行集團支付交易對價3.44億元，全部以股份支付。

　　值得注意的是，標的公司江南集成自成立后曾發生過多次股權轉讓以及增資。

　　預案顯示，在2014年江南集成第三次股權轉讓及第五次增資后，上市公司易事特成為了江南集成的股東之一，持有后者10%的股份，2016年9月，易事特將其持有的江南集成10%股權作價1.75億元轉給自然人鄭天生，以此計算，江南集成當時整體估值為17.50億元。

　　而根據中聯評估出具的《評估報告》，以2016年12月31日作為基準日，江南集成全部股東權益的評估值為22.53億元，記者發現，1年不到時間里，江南集成的估值又上漲了近30%。

　　實際上，江南集成近年業績亦是不俗，2015年至2016年，江南集成的業績分別為1.39億元和1.77億元。

　　為此，交易對方吳衛文、聚寶行集團承諾，若本次重組于2017年實施完畢，標的公司在2017、2018和2019年度累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于8.23億元；若本次重組于2018年實施完畢，則吳衛文、聚寶行集團的業績補償期為2018、2019和2020年度，承諾江南集成在2018、2019和2020年度累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于9.01億元。

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