股權(quán)轉(zhuǎn)讓存“蹊蹺”

　　經(jīng)統(tǒng)計，收購順宇股份是露笑科技自2014年以來的第6輪收購。收購預(yù)案中，露笑科技表示，本次收購是上市公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈條的進(jìn)一步延伸。

　　根據(jù)收購預(yù)案，露笑科技擬以8.5元/股發(fā)行1.78億股，收購由東方創(chuàng)投、嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興金熹”）、珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（下稱“珠海宏豐匯”）及董彪合計持有的順宇股份92.31%股權(quán)。

　　順宇股份主要從事光伏電站的投資、建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)，公司成立于2016年5月。

　　根據(jù)工商資料，順宇股份的初始投資人為諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“諸暨順宇”）和自然人董彪。其中，諸暨順宇持有順宇股份96%股權(quán)，董彪持有4%股權(quán)。

　　諸暨順宇成立于2016年4月25日，初始投資人為露笑集團(tuán)、露笑科技及深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳老虎匯”）。其中，露笑集團(tuán)持有諸暨順宇66%股權(quán)，露笑科技持有33%股權(quán)，深圳老虎匯持有1%股權(quán)。

　　露笑集團(tuán)為露笑科技第一大股東，截至2018年6月底，持有上市公司37.77%股權(quán)。

　　根據(jù)歷史沿革，2017年9月，露笑科技及露笑集團(tuán)做出決定，解散諸暨順宇并改由露笑集團(tuán)及露笑科技將各自對諸暨順宇的出資轉(zhuǎn)為對順宇股份直接投資。上述股權(quán)變更完成后，露笑集團(tuán)及露笑科技分別持有順宇股份77.33%和16.67%的股權(quán)。

　　2017年12月，順宇股份通過股東會決議，同意珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別以貨幣資金增資順宇股份。其中珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別出資1億元、2億元和2億元。

　　上述增資事項完成后，珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別持有順宇股份7.69%、15.38%和15.38%股權(quán)，對應(yīng)順宇股份整體估值13億元。

　　2018年7月20日，杭州和駿將其持有的15.38%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予露笑集團(tuán)，露笑集團(tuán)合計持有順宇股份64.62股權(quán)。

　　2018年9月5日，本次交易預(yù)案發(fā)布的前一天，順宇股份經(jīng)歷了最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公開信息，露笑集團(tuán)與深圳東方創(chuàng)業(yè)(12.28 +0.90%,診股)投資有限公司（下稱“東方創(chuàng)投”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其持有的順宇股份64.62%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東方創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓總價款為10.39億元。

　　資料顯示，東方創(chuàng)投成立于2012年5月，公司單一股東為東方資產(chǎn)管理（中國）有限公司，其最終實際控制人為財政部。

　　單從方案設(shè)計而言，通過東方創(chuàng)投將順宇股份注入上市公司對于露笑科技是極為有利的。一方面，露笑集團(tuán)在前述股權(quán)交易中獲得了超過10億元的現(xiàn)金支持；另一方面，也在形式上避免了上市公司與露笑集團(tuán)形成的關(guān)聯(lián)交易。

　　但對于東方創(chuàng)投而言，本次交易的目的尚不得而知。根據(jù)收購預(yù)案，本次交易中，露笑科技擬以8.5元/股價格向東方創(chuàng)投發(fā)行股份1.25億股，約占重組完成后露笑科技總股本的9.73%。而交易數(shù)據(jù)顯示，截至停牌前一交易日，露笑科技的股票價格為8.15元/股，低于本次支付對價的發(fā)行價格。

　　值得關(guān)注的是，根據(jù)收購預(yù)案，東方創(chuàng)投和露笑集團(tuán)存在關(guān)于業(yè)績承諾的特殊約定。據(jù)約定，東方創(chuàng)投有權(quán)根據(jù)其向露笑科技實際承擔(dān)的補(bǔ)償情況向露笑集團(tuán)追償，要求露笑集團(tuán)向東方創(chuàng)投支付等額的上市公司股份或現(xiàn)金。這似乎意味著，露笑集團(tuán)是順宇股份的實際業(yè)績承諾人。