海潤光伏科技股份有限公司2012年第七次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　一、本次股東大會召開期間沒有增加、否決、或變更議案情況發生。

　　二、本次股東大會以現場投票的方式召開。

　　(一)會議召開和出席情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議方式：采取現場投票

　　3、現場會議時間：2012年11月12日上午9:00

　　4、現場會議地點：江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業園區環鎮北路178號海潤光伏科技股份有限公司行政樓五樓會議室

　　5、會議出席的情況：出席本次會議的股東和股東代表共計11人，代表有表決權的股份540，095，384股，占公司有表決權股份總數的52.11%。

　　本公司部分董事、監事及高級管理人員列席本次會議，董事長任向東先生主持本次現場會議，符合《公司法》與《公司章程》的規定。國浩律師(上海)事務所委派律師列席本次股東大會進行見證，并出具了法律意見書。

　　(二)議案審議和表決情況

　　本次股東大會按照會議議程采用現場投票的表決方式，通過了如下議案：

　　一、審議通過《關于與國電電力(2.35,-0.02,-0.84%)青海新能源開發有限公司合資設立格爾木國電電力光伏發電有限公司并進行20MW光伏發電項目建設的議案》。

　　公司計劃與國電電力青海新能源開發有限公司(以下簡稱“國電青海”)在距青海格爾木市中心約27 公里處合資設立格爾木國電電力光伏發電有限公司(公司名稱以工商登記機關核準為準，以下簡稱“項目公司”)并進行20MW光伏電站項目建設。

　　項目公司主營業務為新能源項目投資、開發、建設和運營工作，新能源項目技術咨詢及服務(公司經營范圍最終以公司登記機關核準的內容為準)。預計項目總投資金額約25，988萬元人民幣，資本金比例20%，海潤光伏持股比例為35%，預計出資1，819.16萬元。投資資金來源為公司自有資金及銀行貸款。

　　表決結果：同意票540，095，384股，占出席股東大會有表決權股份的100.00%;反對票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%;棄權票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%。

　　二、審議通過《關于與國電電力新疆新能源開發有限公司合資設立國電電力新疆哈密新能源開發有限公司并進行20MW光伏發電項目建設的議案》。

　　公司計劃與國電電力新疆新能源開發有限公司(以下簡稱“國電新疆”)在新疆維吾爾自治區哈密市合資設立國電電力新疆哈密新能源開發有限公司(公司名稱以工商登記機關核準為準，以下簡稱“項目公司”)并進行20MW光伏電站項目建設。

　　項目公司主營業務為項目投資，能源電力生產(具體經營范圍以工商登記機關核準為準)。預計項目總投資金額26，898萬元人民幣，資本金比例20%，海潤光伏持股比例為35%，預計出資 1，882.86萬元。投資資金來源為公司自有資金及銀行貸款。

　　表決結果：同意票540，095，384股，占出席股東大會有表決權股份的100.00%;反對票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%;棄權票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%。

　　三、審議通過《關于與國電電力甘肅新能源開發有限公司合資設立國電電力敦煌光伏發電有限公司并進行9MW光伏發電項目建設的議案》。

　　公司計劃與國電電力甘肅新能源開發有限公司(以下簡稱“國電甘肅”)在甘肅敦煌合資設立國電電力敦煌光伏發電有限公司(公司名稱以工商登記機關核準為準，以下簡稱“項目公司”)并進行9MW光伏電站項目建設。

　　項目公司主營業務為太陽能電站項目投資、開發、銷售及提供相應的技術服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準，具體經營范圍以工商登記機關核準為準)。預計項目總投資金額約18，844萬元人民幣，資本金比例20%，海潤光伏持股比例為35%，預計出資1，319.08萬元。投資資金來源為公司自有資金及銀行貸款。

　　表決結果：同意票540，095，384股，占出席股東大會有表決權股份的100.00%;反對票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%;棄權票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%。

　　四、審議通過《關于與國電電力內蒙古新能源開發有限公司合資設立阿拉善左旗國電電力光伏發電有限公司并進行20MW光伏發電項目建設的議案》。

　　公司計劃與國電電力內蒙古新能源開發有限公司(以下簡稱“國電內蒙”)在阿拉善左旗南部巴潤別立鎮合資設立阿拉善左旗國電電力光伏發電有限公司(公司名稱以工商登記機關核準為準，以下簡稱“項目公司”)并進行20MW光伏電站項目建設。

　　項目公司主營業務為投資、建設、經營、管理光伏發電、光熱發電、風光互補發電、水力發電、電力設施、高新技術、環保產業以及與新能源相關產業，新能源產業相關技術服務、信息咨詢(公司經營范圍最終以公司登記機關核準的內容為準)。預計項目總投資金額約27，742萬元人民幣，資本金比例20%，海潤光伏持股比例為35%，預計出資1，941.94萬元。投資資金來源為公司自有資金及銀行貸款。

　　表決結果：同意票540，095，384股，占出席股東大會有表決權股份的100.00%;反對票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%;棄權票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%。

　　五、審議通過《關于控股子公司與中國國電集團有限公司合資設立國電青海格爾木光伏有限公司并進行40MW光伏電站項目建設的議案》。

　　公司控股子公司海潤京運通(6.19,-0.06,-0.96%)太陽能實業投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運通”)擬計劃與中國國電集團有限公司在青海省海西蒙古族藏族自治州格爾木市合資設立國電青海格爾木光伏發電有限公司(公司名稱以工商登記機關核準為準，以下簡稱“項目公司”)并建設40MW光伏電站。

　　本項目總投資金額48000萬元人民幣，項目公司注冊資本9600萬元人民幣，海潤京運通出資3840萬元人民幣，占項目公司注冊資本的40%。

　　本次對外投資的資金來源為自有資金。

　　表決結果：同意票540，095，384股，占出席股東大會有表決權股份的100.00%;反對票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%;棄權票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%。

　　六、審議通過《關于控股公司收購美國夏威夷州-Waianae PV2 LLC公司89%股權并進行0.5MW光伏電站項目建設的議案》。

　　公司擬通過在美國的全資控股公司海潤光伏美國有限公司(以下簡稱“海潤美國”)收購Waianae PV2 LLC公司89%股權。該公司現股東Blue Earth公司將繼續持有合資公司約11%股權。

　　本次收購完成后，合資雙方將按比例再投入約186.31萬美元用于0.5MW光伏電站項目的后期建設，項目建設期預計2-3個月。

　　本次對外投資的資金來源為自有資金以及項目融資。

　　表決結果：同意票540，095，384股，占出席股東大會有表決權股份的100.00%;反對票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%;棄權票0股，占出席股東大會有表決權股份的0.00%。

　　(三)律師見證情況

　　本次股東大會由國浩律師(上海)事務所派出的陳一宏、陳懿君律師對大會的召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結果的合法有效性出具了法律意見書。法律意見書認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員的資格、召集人的資格合法有效，本次股東大會表決程序及表決結果均合法有效。

　　特此公告。

　　備查文件目錄

　　1、股東大會決議;

　　2、律師法律意見書;

　　3、上交所要求的其它文件。

　　海潤光伏科技股份有限公司董事會

　　二○一二年十一月十二日