就光伏項目并網前直接或間接轉讓項目公司股權是否涉及倒賣路條，咨詢貴局問題如下：1.根據《國家能源局關于規范光伏電站投資開發秩序的通知》，我們理解倒賣路條主要系針對通過有償轉讓項目公司股權并牟取不正當利益的投機行為。請問：

(1)如果股權轉讓以零對價的方式進行，轉讓后實際控制人發生變化的，是否存在被認定為倒賣路條的法律風險?

(2)轉讓后實際控制人未發生變化的，是否存在被認定為倒賣路條的法律風險?

(3)以上情況下是否需要重新進行備案?2.若在項目中以零對價轉讓項目公司股東的股權(即間接轉讓)且轉讓雙方屬于同一控制或關聯方，是否存在被認定為倒賣路條的法律風險?此種情況下是否需要重新進行備案?

留言時間：2021.2.23

您關于“光伏項目并網前轉讓項目公司股權的相關問題”的留言收悉。經研究，現答復如下：

2014年10月，我局出臺了《國家能源局關于規范光伏電站投資開發秩序的通知》(國能新能〔2014〕477號)，文件規定：“出于正當理由進行項目合作開發和轉讓項目資產，不能將政府備案文件及相關權益有償轉讓。已辦理備案手續的項目的投資主體在項目投產之前，未經備案機關同意，不得擅自將項目轉讓給其他投資主體。項目實施中，投資主體發生重大變化以及建設地點、建設內容等發生改變，應向項目備案機關提出申請，重新辦理備案手續”。建議您據此并結合相關政策法規進行電站股權轉讓。

答復時間：2021.3.2

答復單位：新能源司